2017年7月25日，好孩子国际(01086)发布公告。

      好孩子国际将斥资3.6亿美元(约28.12亿港元)收购好孩子中国旗下的Oasis Dragon Limited。收购代价中，约1.2亿美元将以现金支付，其余部分将发行新股支付，待售价约为3.49港元，较24日收盘价溢价约6.4%。

      Oasis Dragon中文名叫小龙哈彼，是好孩子中国的自有品牌，主要业务有：

      (1)领先自有品牌母婴护理用品以及服装产品的产品开发、品牌管理及分销;(2)孕婴童产品在中国的最大零售网络之一，是最具规模的全渠道销售平台。为客户提供其自有品牌母婴护理用品、服装产品以及本集团的儿童耐用品。

      其实，好孩子中国在2016年初就曾试图上市，但受股灾影响，好孩子中国最终没有上成。这次借着把好孩子中国部份业务注入好孩子国际，同时实现了上市，及大股东增持好孩子国际的目的。

      不过，把Oasis Dragon从好孩子中国内部分拆出来注入好孩子国际，虽好孩子中国实现了上市，但其融资现状没有发生根本性逆转，公司还是一分新钱都没拿到!

      公司上市就是为了集资，更何况未来母婴市场还有很多可发展的空间，所以我们能够肯定，注资后的好孩子国际必有配股集资的需要。

      好孩子国际现股价3.67元，和大股东增持的价格相差无几，这价格配股看上去一点都不划算!      

      知己知彼，百战百胜。在分析大股东如何去打未来高位配股集资的如意算盘前，我们需要理顺上市公司的基本资料。

      一、被市场和老板冷落的上市公司

      好孩子国际和好孩子中国同属好孩子集团旗下，前者以婴儿推车、儿童汽车安全座、婴儿床、自行车、三轮车及其他儿童耐用品的设计、研发、生产为主营业务。

      其中较出名的业务是汽车安全座椅，拥有cybex与Evenflo两个业内高端品牌，简单来说就是主要从事制造业。而好孩子中国以零售为主业，在国内有多家实体店。

      借用宋郑还的话来说就是：“好孩子中国扮演了三个角色：一是供应商;第二个角色是零售商;第三个角色是分销商，现在我们在全国已经建立了1000多个经销商，我们能够管理的网点已经超过了15000个......”

      2010年，好孩子国际先行上市，由于在上市前进行了多次重组以及引入多个基金投资者，注定了公司创始人宋郑还不会拥有绝对的大股东地位，股权结构如下图所示：

      PUD背后由宋郑还的家族信托持有51%，宋郑还是PUD的绝对话事人，至于CRF其代表的就是刚刚所提到的基金投资者(包括上海银行、第一上海、中国商业发展银行等)，当然宋郑还本人也持有20%CRF的股权。

      尽管把PUD当作宋郑还全资所有，但加上其在CRF中所有的权益，宋郑还在好孩子国际中拥有的权益不到30%，在这样的股权结构下，试问宋郑还怎会在以制造业为主的好孩子国际上呕心沥血的经营呢?

      相反，一直未上市的零售旗舰好孩子中国，那才是他竭尽心力的地方。

      好孩子中国是集团的零售部门，好孩子国际是制造部门，两者相得益彰。后者在中国生产的大部份产品有将近一半是透过好孩子中国渠道销售的。

      大量的关联交易下，投资者自然容易产生对公司操作利润的担忧，尤其是像好孩子国际这样自上市后呈现出错落有致的利润表现，更容易令市场起疑。

      市场一直存在一个疑惑，大股东持股不多，把公司业务做好的动机不够，好孩子国际的业绩上市以来一直没有太出彩，也导致了好孩子国际上市以来股价一直在1~4港元之间徘徊，日不累进。

      公司曾是许多基金的爱股，但由于主营业务的颓势，基金也失去耐心。每逢业绩见好，股价波诡云谲的涨到一定的位置，持有好孩子国际的基金必定会减仓。

      例如：2016年4月~6月，好孩子国际的股价刚受益于业绩复苏起来，包括新加坡主权基金在内的投资者就开始演绎高位潇洒大逃亡。

      这次7月25号并购公告出来后，好孩子国际的股价已提升近15%，聪明的基金及时止盈，就在7月28号Pioneer Investment Management Ltd减持104.1万股好孩子国际，每股均价为港币3.7464。

      但我想说，持有好孩子国际的基金们真的了解这次并购背后老板的想法吗?

      恐怕是醉翁之意不在酒吧?!今年恒生指数升幅暂时达到24%，是过去五年来表现最好的一年。

      为什么大股东在市场这么景气的情况下，放弃独立上市，而选择注资到好孩子国际上? 请大家放慢减持的速度，先听听我对大股东宋郑还如意算盘的分析。

      二、注入的资产带来新增长点

      女人与孩子的钱最好赚，这次注入的并不是垃圾资产。

      由公告披露的情况看，Oasis Dragon Limited近几年业绩坚挺，2014年的净利润还只是八千万左右，到了2015年净利润增长到一亿零一百万。

      虽然2016年业绩有所回落，但按公告给出2017年近4个月的业绩来估计，假设下半年维持同样的增速，Oasis Dragon Limited 2017年的净利润将达到1.3亿元，较2016大幅增长近30%。

      纯利率方面，2014年仅为4.8%，到了2017年前4个月就已经达到7.6%，反映好孩子中国的经营成本在大幅度下降，预计是来自线上线下整合的效果。

      除非是好孩子中国再大量开设新的线下店，否则这纯利率应该维持稳定及上升。

      根据好孩子国际2016年业绩显示，其净利润也只是2亿左右。注入零售业务后，盈利占整体利润三分之一，Oasis Dragon Limited将成为好孩子国际一个重要的新增长点。

      三、旧业务又怎样?

      熙熙攘攘，利来利往。这次注资上市虽有集不到新钱的不利之处，但却一下子换来好孩子国际24.9%股权。

      注资后，宋郑还一致行动集团股权将上升至48.02%

      两年来，大股东没有在市场上增持过公司股票，即使2015年股价曾劲跌至远低于这次注资增持的价位，他也没有出手。而这次注资却愿意以溢价购入股票，可谓“司马昭之心，路人皆知”。

      亲父母突然找回抛弃那么长时间的孩子，难道是为了亲情吗?我看更多是为了利益吧。

      这很有可能是反映宋郑还看到了好孩子国际旧制造业将浴火重生的机遇。

      根据好孩子国际2016年的业绩报告显示，公司有近一半成的业绩来源于汽车安全座椅部门，是公司的业务亮点。

      2014年汽车安全座椅曾经作为概念被炒作，但世事变迁，围绕安全座椅的立法已经开始完善，儿童安全座椅有待重放异彩。

      当年全国仅有上海、深圳、山东等几个省市以立法形式规定4岁以下的儿童乘车应当配备并正确使用儿童安全座椅。

      与其说是立法不如说是倡议，因为当时全国仅深圳市是把相关条款写在《交通安全违法行为处罚条例》中，而其他的地区仅是把相关条款写在了《未成年人保护法》里面，只以口头教育作为“处罚”。

      继深圳之后，上海市于今年三月份正式把相关条款写入《上海市道路交通管理条例》，代表着在上海市区内，驾车带娃出行的市民，未安装儿童座椅将面临现金罚款。

      深圳和上海是全国最发达的两个城市，汽车保有量在全国前列，更何况全国还有其他省市对配备汽车安全座椅相继作出了强制性要求。

      根据公安部与中国汽车技术研究中心联合发布的2015年《中国儿童道路交通安全蓝皮书》显示，我国仅10%的儿童乘车时使用安全座椅，毫无疑问今后整个安全座椅市场将会逐步扩大。

      不仅如此，国家也制订了该行业的准入门槛，在2015年9月份国家规定就已经规定儿童安全座椅将强制进行3C认证，在这个政策下更多质量不达标的产品将会被淘汰。

      好孩子国际作为安全座椅的龙头企业，在二胎政策下占尽天时、地利、人和，供求在改变，竞争环境将改善，只要紧抓风口，定能轻易占有大量市场份额。

      宋郑还作为行业的领军人物，实力超群，眼光独到。或许，他是认为强制使用安全座椅的条例，近期将会在全国范围内立法，好孩子国际将会遇到千载难逢的发展机遇。

      这才使得他想起自己在好孩子国际中占有的权益，不足以享受这场安全座椅市场的业绩释放盛宴才决心增持的吧。

      四、公司注资留有一手

      这次注资有一点是不能忽略的，就是大股东对注入的资产留有了一手。

      好孩子中国在2016年初的招股书中表述，这次注入好孩子国际的零售业务并不包括当时运动及休闲品牌和mothercare旗下品牌。

      文章开头提到，这次注资上市最大的遗憾就是没有拿到一分新钱，由此可见，未来配新股集资是必需的。

      要实现融资，总得有个吸引的原因才能高价集资。而把这11个国际领先品牌及mothercare再注入上市公司将是一个很好的理由。

      那些运动及休闲品牌，大家都应该对它们耳熟能详。Mothercare创立于英国，被国际爸妈视为全球最顶尖、最具代表性的专业婴童用品服饰连锁品牌。2007年Mothercare与好孩子集团签署合约，成立合资公司在中国开设一站式母婴用品连锁店。

      在合资公司中，好孩子集团占有70%的股份，Mothercare占有30%股份。根据2016年好孩子中国的招股书，Mothercare 2015年前10个月的收入达2.55亿。在这几年中国消费升级及二胎政策带动的大背景下，Mothecare的投资是绝对有故事性的。

      倘若公司高位成功配股集资，再以全现金的方式从大股东手上收购这两项业务。那宋郑还现在以溢价收股票和到时候成功再套现比较，明显就是先苦后甜的套路。

      五、结语

      宋郑还在创立好孩子集团之前是一名数学老师，如何才能实现自身利益最大化，我想他心里最有底。

      他一边审时度势，一边演算，明明有康庄大道独立上市的路不走，却选择注资好孩子国际，肯定心里早已打好草稿。

      站于宋郑还的角度看，注资后他持有更多好孩子国际股权，能够激发他的“主人翁”意识，更有充分的动机去全身心聚焦到上市公司业务中，并提升股价。

      另外，注资后的好孩子国际市值也一下子超过了深港通50亿的门槛，成为了南下资金的潜在目标。

      而站在投资者的角度，这起注资成功解决了多年来，大家一直担忧的关连交易问题。

      只要好孩子国际今年及明年能交出亮丽的成绩单，随着增量的南下资金及再注资国际品牌mothercare的概念，受到投资者热捧应该是大概率事件。

      到那时，宋郑还再伸手向市场拿钱，完成这次注资唯一未能完成的任务 — 集资。